论农业供给侧背景下农村商业银行可持续发展的制度促进

一、问题的提出
金融的本质是跨时间、跨空间的资源价值交换，并通过对资源跨时空的配置实现风险的分散、转移和管理。[1]解决“三农”问题，离不开作为农村经济发展中最为重要的资本因素——金融的有力支持和支撑。然而在我国农村，金融抑制现象尤为明显，其中供给型金融抑制起主导作用，其他形式(需求型、供需结构型)的金融抑制处于从属地位。[2]农村金融排斥理论认为，客观原因导致的金融资源分配的不公平严重制约着农村经济的发展。[3]因此，在农业供给侧改革背景下发展农村金融并完善相关制度自是应有之义。早在新中国成立之初，中国人民银行便召开了第一次全国农村金融工作会议，决定大力发展农村信用合作社，为农民提供基本的金融服务。后几经周折，银监会于2011年出台规定，宣布不再组建新的农信社和农合行，逐步将符合条件的农信社改组为农商行，农合行则全部改组为农商行。至此，农商行成为重点发展的农村金融机构，现已成为我国发展农村金融的主力军。截至2016年末，我国银行业金融机构中，农商行数量已经达到上千家，并处于高速增长态势。然而，农商行内部治理结构的不足、信贷风险防范体系的缺失等因素，已成为其可持续发展的严重障碍。
早在2014年3月，一则“即将倒闭”的传言一经发布，随即引发了江苏射阳农村商业银行某网点的挤兑事件。[4]虽然危机已过，但“挤兑事件”正反映了“信任”与“信心”的缺失以及草根金融机构的脆弱性。据报道，陕西神木农商行在2016年有逾43亿元的不良贷款余额，不良贷款占比为23%左右，约超出全国商业银行平均值13倍。其多个网点违规放贷，支行行长等银行高管及其内部工作人员上行下效，通过违法操作谋取不当利益，为该行埋下隐患。[5]2017年8月，又有新闻爆出广东揭东农商行半年亏损5亿元，给其股东造成巨额损失。[6]
一系列事件的发生对农商行的持续发展造成了不良影响；但这同时也意味着，对农商行的内部治理结构以及信贷风险、存款人利益保障的担忧绝非个案和空穴来风。《中华人民共和国商业银行法》52条对商业银行从业人员提出从业规定：不得“徇私向亲属、朋友发放贷款”“不得在其他经济组织兼职”……更在第八章规定了严格的法律责任。而陕西神木农商行的高管及其工作人员为什么能够肆意多次违规发放贷款？为什么能够在多次监管套利后依然免受追究？其内部管理制度为何形同虚设？人民日报曾发文《银行赚钱太容易躺着都能赚》。如今看来，虽然随着“金融服务于实体经济”改革的深化，现在已不再是“躺着赚钱”的年代，但广东揭东农商行为什么能够“不赚反亏”？背后的原因又是什么？……以上问题，无不拷问着我国农商行内部治理结构、对信贷风险的防范以及实现可持续发展的制度合理性。

二、我国农商行可持续发展的实证分析
自2001年开始农村商业银行试点，十年时间内，农村商业银行组建进程大大加快；2012年，农村中小金融机构监管工作会议再次提出，支持符合条件的农村信用社一步到位改制成农村商业银行。时至今日，农商行俨然已经成为支持“三农”发展与建设的核心力量。但是，农商行快速发展的背后仍有一些更为深层次的问题尚未得到有效解决，如体制机制、法人治理结构、人员素质、风控体系等等。[7]在农业供给侧背景下，乡土社会差序格局下农商行信贷模式的特点，在体现扎根基层、服务“三农”的同时，也面临以上的诸多问题。这些问题严重阻碍了农商行服务于“三农”的质量，更影响其自身的可持续发展。
(一)信贷供给模式：差序格局下的熟人信贷
“从基层上看去，中国社会是乡土性的。”[8]传统上，本地信息的传递主要依赖于熟人，“都是熟人，打个招呼就是了”的现象司空见惯。农商行的发展区别于传统大型银行，其具有更强的乡土性。传统大型银行的业务及服务遍布全国，其业务是在“陌生人社会”大环境下展开的，彰显的更多的是现代性和契约精神。大型银行通过尽职调查获得贷款企业在法律、财务等方面的相关信息，然后以一纸契约为证。农商行则与此不同，受地域限制，农商行作为本地银行，只服务于本地企业。通常而言，一方面，其能够通过多种渠道获得更为充分的有关企业的信息，对本地企业能够有更为深入的了解，在“信息”的基础上建立“信任”；另一方面，“熟人社会”的传统文化仍然深深烙印在地方社会中，影响着人们的生活、农商行业务的开展。梅因曾说，现代社会的发展便是从身份到契约的过程。[9]笔者以为，农商行的产生本身就体现了“身份”与“契约”的矛盾，其发展便是试图在“身份”与“契约”之间寻找平衡。在这种背景下，农商行更多地参与地方中小企业融资，但资本供给极有可能集中至少数企业，同时为操作风险腾留空间。整体来看，农商行信贷业务呈现出更本土(区域分布)、更小(规模分布)、更集中(行业分布)的特点。
从数据上看，银行贷款集中分布在银行主要经营区域(市级或省级范围)，这种比重基本保持稳定。如2016年常熟银行、无锡银行、江阴银行等农商行贷款区域集中度最高分别为92.60%、93.10%和88.60%，高出北京银行和上海银行不少。跨区经营和市场化运作减少了这种集中度的集聚，早期实现跨区经营的北京银行和上海银行的贷款集中度相对更低，分别为51.00%和44.90%(详见图1)。（图略）
图1：农商行、城商行信贷区域集中度
数据来源：Wind, CIB Research，公司年报
农商银行作为区域性银行，其公司贷款通常与本地产业结构和客户结构密切相关。对某些农商行而言，公司贷款投向的行业集中度和客户集中度非常高。比如，部分农商行投向房地产开发贷款或者住房按揭贷款的比重甚至高达90%。对于这些银行来说，一旦特定行业或客户面临经营下行的风险，所谓“牵一发而动全身”，其贷款投向的行业集中或客户集中风险将会显现，进而会对农商行的经营带来极大挑战，甚至危害存款人的合法权益。
从服务企业类型来看，农商行的信贷服务多面向于小微企业。近年来，小微企业、“三农”业务成为重要增长点。农商行由农信社改制而来，先天发展基础较为薄弱，面对日益激烈的外部竞争环境，实施差异化定位对于农商银行开拓市场空间、实现长远可持续发展至关重要。与大型企业相比，中小微企业经营治理较不规范，财务报表等书面信息不可靠，信息不对称程度更深。大行对区域性中小微企业信贷融资有较大困难，而本地农商行可能通过根植区域的本色，在该领域取得相对优势。在相关政策的推动下，目前多数农商银行能够紧密结合自身所处的外部经济环境特点，深耕土地市场，在服务小微企业、支持“三农”方面进行较多尝试。根据银监会公布的数据计算，2016年末农商行的小微企业贷款余额约为5万亿，占总贷款余额的53%。该小微企业贷款比例略高于城商行的45%，而远高于国有商业银行和股份制银行(详见图2)。在服务小微企业方面，多数农商行能够实现中国银监会关于小微企业贷款的“三个不低于”目标。[10]从涉农贷款来看，情况与之类似，农贷覆盖率和满足率不断提高。（图略）
图2:2016年各类银行的小微贷款占比(单位：亿元，%)数据来源：Wind, CIB Research，银监会
当然，并非所有的农商行都呈现以上特点。农商银行发展联盟为更好地描述农商银行公司贷款的行业分布情况，通过对北京、成都、江门新会、广东揭阳、广东顺德、江苏常德、江苏海安、江苏紫金、武汉、上海和重庆11家农商银行2015年年报的分析，从中提取出了贷款行业分布数据(见图3)。从图中可以看到，制造业是样本农商银行公司贷款投向最为集中的行业，2015年平均达到22.3%，超过公司贷款的五分之一，并远远高于其他行业。除制造业外，样本农商行贷款比较集中的还有批发和零售业，之后分别是房地产业、租赁和商务服务业、建筑业等。从总体上看，除制造业外，样本农商行在公司的贷款投向上比较分散，贷款的行业集中度并不高。同时，虽然我国农商行涉农贷款占比普遍较高，但至少上述数据表明，部分农商行在目前的公司贷款中投向农林牧渔业的比重还非常低，对农林牧渔业的支持力度需要进一步加强，而非偏离服务“三农”的根本要求。[11]（图略）
图3：样本农商行贷款流向行业分布
资料来源：农商银行发展联盟课题组
(二)农商行法人治理结构虚化
有人提出农商行可持续发展面临的主要障碍是其在省联社的指导下，法人治理结构的虚化。[12]2003年国务院出台的《深化农村信用社改革试点方案》(国发[2003]15号)赋予了省联社“管理、指导、协调、服务”的八字职能，对省内县级联社进行统一管理。在此后很长一段时间内，省联社依照改革试点方案指导县联社的人事、信贷等工作，落实“三农”政策，归集协调区域内农信社的资金，提供支付清算等金融服务。不可否认，强势管理对推动农村信用社的改革起到了决定性的作用，如帮助农信社在消化不良资产、防控风险、协调发展、建立支付平台、完善治理结构等方面做了大量的工作。可以说，如果没有农信省联社的组建，就不可能迎来各地农村金融机构蓬勃发展的局面。但自2010年《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》(银监发[2010]92号)发布后，农信社逐渐转变为农商行，虽也有一系列文件对省联社提出改革要求，而改革却迟迟没有进一步推进，各种“不适”开始显现。[13]（图略）
图4：省联社的多重角色
资料来源：笔者自行整理
1.农商行法人独立不“独立”：人事任免与信贷决策
当前省联社之于农商行影响最大也最为人诟病之处在于过度参与农商行的人事任免和信贷业务决策。按照现代企业的经营原则，银行的管理者应当由股东任命，然而目前许多农村商业银行的高管的任命权有相当部分掌握在省联社手中。董事长候选人产生方式按《中华人民共和国公司法》规定由董事会提名，但省联社拥有提名权；董事长和行长可以由省联社提名，而且即使按章程由董事会选举或者任命，也需要报省联社核准同意(详见图4)。
在国办发[2004]48号文出台之前，2001年省联社成立之初，江苏省省委组织部就下发了《关于建立和完善我省农村信用社党的领导体制有关问题的通知》，首次明确基层法人机构领导班子由省联社党委管理，正职在提名前征求地方党委意见；2014年7月，江苏省委组织部再次下发《关于完善全省农村信用社基层法人机构组织人事工作有关问题的通知》，进一步明确全省农商行基层法人机构的行政职务的任免由省联社党委提名，经银监部门资格审查后，按照相关法律程序选举或聘任；而党内职务(如党委书记)由省联社党委讨论决定。安徽省联社也相继出台了《农商银行领导班子成员选拔标准和任用工作规程》和《安徽农村商业银行系统领导班子后备干部管理办法》，编制了《安徽农商银行系统管理人员选拔任用工作材料模板》，对干部动议、民主推荐、考察、讨论决定、与股东及有关单位有效沟通、任用等工作流程进行规范。[14]
我国最早在《关于明确对农村信用社监督管理职责分工的指导意见》(国办发[2004]48号)中指出：“省级联社应督促信用社依法选举理事和监事，选举、聘用高级管理人员。”显而易见，无论是国务院还是中央银行、银监会，对于省联社的具体职能都仅是指导性的规定，从未提及省联社对基层农商行高管有提名权；而地方政府往往对其进行扩大解释，具体细化省联社职能，以此造成不必要的冲突。现实中，农商行董事会与省联社的冲突并不鲜见，还呈不断加剧趋势。据近期证券时报报道，江苏省联社至少介入四家江苏上市农商行的高管人事任命；然而，常熟农商行4月27日首先发布公告，表明第六届董事会第一次会议上，两名由省联社空降的副行长被否决。[15]由此可见，省联社与农商行董事会之间的冲突与斗争愈演愈烈。
制度的设定本是为了控制风险，而风险却大多来自人为因素。农商行的高管话语权很大，省联社在掌握农商行高管“生杀大权”的同时，相当于间接介入农商行信贷业务的具体开展和信贷业务决策，这就难免会产生风险。神木农商行副行长龚爱爱在银行任职高管的数年间，通过代理人，以参股、独资等多种形式涉足的煤矿不下10座，违规放贷自然不在话下。
2.农商行股东结构有待改善
省联社通过参与县联社的业务决策、高管人事任命，削弱县市级政府对县联社的干预，减少管理层、股东的代理问题，在县联社阶段发挥了一定作用，有效解决了内部人员控制问题。但是，在农商行阶段，此种制约并无必要甚至成为负担。《农村商业银行管理暂行规定》(银监发[2003]10号)对农村商业银行的股权结构等部门进行规定，对单个法人及企业、自然人持股比例进行相应规定，股份制农商行完全有能力通过独立的法人治理解决内部人员控制问题。但在实践中，农商行股东结构并不完善。
农信社改制为农商行的本质在于通过现代公司的治理模式对农信社加以脱胎换骨的改造。[16]与现代银行制度相比，新组建的农商行仅为“形似”，而非“神似”，因为其股东股权结构尚存在诸多不足。部分农商行国有资产持股比例较高，据广州农村商业银行2016年年报公示，其前十大股东有近大半均为国有独资或者控股公司。也有部分农商行股权过于分散，如辽宁兴城农村商业银行有102位股东，只有7家为法人持股，其余均为自然人(非职工)持股。辽宁岫岩农村商业银行也仅有118位股东，只有9家为法人持股。甘肃陇西农村商业银行仅有5位股东，全部为法人持股。
国有资产控股与中小股东股权分散的特点相结合，深刻反映我国农商行公司股权治理之瓶颈，严重影响农商行的现代公司治理效果。中小股东数量多，份额低，往往不参与公司治理，只关心个人收益，缺乏对农商行持续发展的关注。最为根本的是，持股比例较低的情况下，利息联系较弱，积极性较差，小股东的“主人翁”精神得不到充分发挥，；而与此对应的是国有资产的相对控股，在农商行经营、管理中享有更多话语权，无论是经营决策还是信贷管理经营贷款决策，往往由这些“少数人”说了算。以上情形均导致市场化背景下农商行股东结构形同虚设，无法充分发挥股东治理的作用。
法人治理是产权结构的派生物，什么样的产权结构就需要什么样的法人治理结构。尽管许多农村商业银行都按要求建立了一整套的现代银行治理体系，但是在现实中并未完全落到实处。这种安排与真正的现代银行法人治理体系还有一定距离，这不仅导致了农商行经营自主权的缺损，也不利于战略投资者的引入和银行的长远发展。[17]
(三)信贷供给之金融风险：以广东省为例
广东是中国第一经济大省，经济总量占全国的1/8，是中国经济规模最大、经济综合竞争力、金融实力最强的省份。以广东省农商行作为研究对象具有代表性，能够较好反映出农商行信贷供给中所存在的法律风险。而通过金融司法反馈金融风险，必须借助大数据思维模式，用数字“说话”。
笔者通过对当事人、关键词、裁判时间等影响因子的设置，结合对所获取的农商行相关纠纷案例的梳理，试图分析金融司法所能够反映的金融风险，并与实践中所客观面临的金融风险相比较，通过“发现问题—解决问题”的逻辑思路，尝试从司法实践中侧面剖析出农商行在业务发展中存在的一些问题，为更好地实现农商行的可持续发展提供思路与指引。
1.案件纠纷数量与地域分布
笔者通过以“商业银行”为当事人，以“广东省”为地域研究范围，以“2014-01-01到2016-12-31”为裁判日期，对无讼案例数据库进行了全文搜索，并经人工逐一排查，删去重复等不符合研究主题的案件，共获得案例5235件，其中农村商业银行5197件，其他商业银行38件，详见图5。笔者以农村商业银行5197件案例为研究样本，其中2014年1399件，2015年1718件，2016年2080件。图5的数据表明，2014—2016近三年内农村商业银行案件纠纷数量呈不断上升趋势，虽尚未考虑商业银行信贷总量或者服务客户的数量影响，但该趋势亦能从侧面表明农村商业银行法律风险的存在和集聚。（图略）
图5：广东省近三年商业银行纠纷案件统计
有必要指出，在无讼案例数据库案例统计中，关于商业银行的案件纠纷的当事人集中于农村商业银行，而非城市商业银行或者大型股份制商业银行，这与常理相悖。然而，“存在即合理”，通过进一步的分析，其原因主要有二：其一，大型股份制商业银行风控较农村商业银行严格，借款纠纷的总量减少；其二，大型股份制商业银行与客户之间的借贷纠纷重点不在于对借款事实的认定，而是期望通过法院公权力实现债权，但实践中效果并不理想，因此客户倾向于选择通过资产证券化的形式，将坏账“打包”给资产管理公司，而较少通过司法途径解决纠纷。
另一方面，总体上农村商业银行纠纷案件与中小企业密集度及市场经济发展活跃度呈正相关关系。统计数据显示，2014—2016近三年内广东省33家农商行共计有5197件纠纷案例，其中顺德农村商业银行、揭东农村商业银行、南海农村商业银行、广州农村商业银行、佛山农村商业银行五家商业银行共计2854件，占总数的54.92%，分别为922、763、437、432、300件，详见图6。（图略）
图6：广东省各农商行近三年信贷纠纷数量
广东共有21个市，农商行也分布在不同区域。广东省统计局将广东划分为四个经济区，分别为珠三角、东翼、西翼和山区。笔者对33个农商行进行了简单的地域归纳：珠江三角区地域广大，经济发展水平较高，其包括9个地级市，18个农商行；东翼包含4市，5个农商行；西翼包含3市，3个农商行；山区包括5市，7个农商行。结合图6与图7不难发现，大部分法律诉讼均发生在珠三角一带，也能够大致反映出农商行的数量与地方经济发展水平、地域辐射广度之间正相关的关系。（图略）
图7：广东省市级农商行
资料来源：wind资讯，东吴证券研究所
2.农商行案件纠纷案由类型
在5297件案例中，案由主要集中于金融借款合同和信用卡纠纷，分别为3958和476件，总共约占85.32%，详见图8。金融贷款业务与信用卡业务为农村商业银行核心业务，也是农村商业银行显性风险点所在。由此可见，广东省甚至全国农村商业银行的主要法律风险在于信贷违约风险。通过对案例的进一步梳理，发现原因集中于信用风险和操作风险。信用风险集中表现为企业违约，不能按时履行到期还款付息的义务；而操作风险大概可以分为两类：一类为银行工作人员对于法律的理解存在偏差而违反法律规定给自身带来的风险；另一类是直接由银行工作人员本身的操作问题导致的风险。操作风险与信用风险并不能完全区分，二者存在相应联系，例如极有可能因为银行工作人员本身并未进行相应合规审查而导致信用风险。由于信用风险和操作风险具体类型多样，不能一一列举，仅在此选取部分予以展示，详见表2-1。（图略）
图8：广东省近三年农商行信贷纠纷案由类型表2-1广东省农村商业银行风险列举（略）
3.农商行信贷供给金融风险之原因分析
图9显示，自2010年来，各类商业银行不良贷款率均有所上升，其中农村商业银行的不良贷款率明显居于首位，接近3%。通过对无讼案件的梳理，发现农商行信贷风险集中于主观性违约风险。（图略）
图9：近年来各类商业银行不良贷款率
主观性违约风险主要是来自借款者的信用风险，这种风险在资金借贷市场上普遍存在。一方面，农商行主要侧重于小微企业贷款和个体贷款，而小微企业和个人的资质情况并不稳定，信息的不对称导致农商行对借款者的信用无法完全了解，这就不能有效降低贷款后的道德风险。佛山、广州、揭阳等地均为广东工业发达地区，中小企业集中度较高，因此其成为信贷风险高发区。另一方面，目前大部分农商行起步较晚，但近几年网点规模增长较快，在扩大规模的同时，农商行并没有关注贷款的风险；其缺乏足够的风险评估技术和人才，也没有被纳入中央银行信用系统，这必然加大风险控制的难度。
笔者认为，农商行主观性违约风险的发生与农村商业银行法人治理的虚化也不无关系。省联社对农商行高管享有“生杀大权”，能够间接介入甚至控制农商行信贷业务，高管腐败与上行下效自然集聚着信贷风险。以上原因都可以成为农商行不良贷款率较其他商业银行高的原因。
我国金融机构不能破产的理由不仅仅是“太大不能倒”，还极可能被扩充为“太小不能倒”和“太多不能倒”。[18]同理，正是因为“太小”和“太多”的存在，加之不规范、不完善的信贷程序和操作流程，系统性风险往往随之而生。在农商行可持续发展过程中，必须加强其信贷风险的管理和控制。
(四)存款人利益保护的不足
农商行尚处于发展的初级阶段，大部分农商行尚未形成有效的内控体系，法人治理的缺失以及内部违规操作往往将农商行置于风险之中，轻则无法收回存款，重则破产，但最终受到损害的仍是存款人法人的合法权益。怀化农村商业银行舞水路支行行长禹子英多年来通过以“委托代办打款协议”等手段，长期违规揽储，使储户1.98亿存款被莫名划扣，最终导致储户存款无法收回。[19]虽然2014年江苏射阳农村商业银行“即将倒闭”仅为传言，但其后果十分严重：引发了某网点的大规模挤兑事件。我国现有法律体系并未规定银行不能破产，更何况是农村商业银行，其防范和抵御风险的能力不可与国有等大型商业银行相提并论。2015年5月1日，《存款保险条例》正式实施，其核心便是加强对存款人利益的保护，这对于提高公众信心至关重要，也能够起到防范金融风险的积极作用。笔者以为，存款保险制度出台后，除其自身存在缺陷外，仍需要建立流动性互助机制。
1.存款保险制度的不足
其一，风险经营行为干预手段单一。《存款保险条例》仅规定了通过风险差别费率这一方式规范商业银行等存款机构的经营行为，然而其却忽视了商业银行发展的不均衡性和特性。相较于国有等大型商业银行而言，农商行作为区域性银行，其服务群体更多的是“三农”及小微型企业，无论是资产规模还是内部控制管理均与前者存在较大差距。《存款保险条例》对差别风险费率单一手段过分倚重，高额保费必然压缩农商行的利润空间。法人的根本属性在于“盈利”，践行“普惠金融”理念的农商行也不例外。经营压力极有可能进一步推高村镇银行经营风险偏好，强化高风险经营行为，最终加大农商行经营失败的风险可能。[20]其二，存款保险机构权责不一。Charles M. Kahn和Joao A. C. Santos通过调查最后贷款人、存款保险公司和银行监管权的配置，发现赋予存款保险公司监管权能够改善银行投资激励、降低过度监管宽容度特别是监管权在相关机构之间的配置协调问题。[21]而我国《存款保险条例》七条规定了存款保险基金管理机构的职责是“早期纠正措施和风险处置措施”，但是对于具体实施程序和标准并没有加以规定。监管权限的缺失使得存款保险基金管理机构不能独立开展对投保机构的调查和检查，对投保机构的运营风险的监控需要更多地依靠与其他监管部门的信息共享。但尴尬的是，我国金融监管部门的信息共享机制时至今日仍不如人意且备受诟病。
2.欠缺流动性互助机制
流动性风险的外在表现形式便是银行挤兑。美国经济学家海曼·P·明斯基(Hyman P. Minsky)最早提出“金融不稳定假说”(Financial Instability Hypothesis)，其认为以商业银行为代表的金融机构与借款人之间以“信用”和“信心”为连接，但商业银行高杠杆的运用使得金融体系存在天然的不稳定性。[22]信贷业务仍是农商行的核心业务，产品服务与经营行为呈现集中化和区域化的特点，因其资金规模小等特点，相较于大型商业银行风险承受能力较弱。流动性风险与生俱来，一旦突发流动性风险，农商行必定难以承受其冲击，迫切需要行业互助。现阶段也存在一定的农信系统的流动性互助机制，主要表现在由省联社牵头成立的流动性互助基金以应对流动性风险。但是救助基金规模十分有限，能否有效应对流动性风险危机仍具有不确定性。一旦发生流动性风险，农商行很难从系统外其他金融机构获得充足的资金力挽狂澜，而只能任由风险蔓延传递，最终破产倒闭，甚至引发区域性乃至全国性金融风险，最终给存款人带来严重的经济损失。

三、我国农商行可持续发展的制度促进
(一)进一步完善农商行的法人治理结构
产权明晰和治理机制顺畅运作是农村商业银行经营与发展的基础，因此需要改进当前农商行的法人治理结构，解决由于制度惯性导致的历史遗留问题，使得现代企业制度真正落到实处。其中有两个重要内容。
1.正确处理好省联社改革与农村商业银行之间的关系
随着农信改革的深入，农商行的“自治”诉求与省联社的行政“触角”矛盾日益明显并不断激化。我国政府近年也致力于推动省联社的改革，出台一系列相关文件，强调省联社应当淡化行政职能。新的改制需要回归农村信用社系统金融机构本身所应该拥有的自主权，才能真正理顺之前扭曲的金融机构内外责权关系。[23]至于改革的具体路径，学者们意见不一、莫衷一是。如有学者认为改革的长期目标是构建全省统一法人农村商业银行[24]，也有学者指出应当将省联社打造成“小法人、大平台”的公司类组织，按照纯粹的企业法人模式经营运作，为下辖的农信机构提供服务。[25]也有学者根据改革的时间、效率提出不同的改革路径：改革推进较快的省，可组建省级金融服务公司，并将省联社纳入其中；而改革稍慢的省，可将省联社改制为省政府直辖的金融控股公司。[26]对于改革的复杂性，笔者深信不疑。我国疆域辽阔、经济发展水平不均衡特点突出，不一定存在或一定不存在一个统一适用的省联社制度改革模式。早在2007年，银监会就开始探索省联社改革的模式，提出了联合银行、金融服务公司、金融持股公司、统一法人和完善省联社五种模式，或许这也正是出于考虑到我国各省经济发展水平及特点的差异性。笔者认同银监会2007年提出的探索省联社改革的思路，在坚持大方向下给予地方政府充分自主权限，因地制宜，探索能够有效服务地方农村金融机构的改革模式。
2.完善农商行股权结构
在破除省联社对于农商行高管、经营等外在因素干扰外，实现农商行股权结构的自我蜕变也极为重要，应当在保证多元化的前提下实现相对集中。股权的多元化要求股权相对分散，首先应当减少地方政府或者国有资产的持股比例，弱化对农商行的控制，为农商行更好地适应市场经济发展提供条件；通过规范手段引入合适战略投资者，优化股权主体多元化的同时，使农商行的股权结构和公司治理更为有效，决策更为民主化和科学化，有助于提高农商行的运作效率，加强农商行产品和服务的创新，分散其经营风险。在股权结构上实现股权多元化的同时，也应当保持适当集中，形成相对控股股东。相对控股股东的形成，提高了股东的利益相关性，能够为农商行经营、管理提供治理激励。现阶段，自然人和法人均有农商行股权比例上限的规定，本是为防范控制权的过度集中，但适得其反，会导致股权过于分散，不利于公司治理。适当放宽单个自然人和单个法人的持股比例上限，有利于保持股权的适当集中，形成相对控股股东。[27]最后，应当明确股东大会是农村商业银行的最高权力机关，享有对银行董事会高层人士的任免权，保障农商行享有完整的经营自主权。同时，以健全的监督机制作为后盾，充分发挥监事会和独立董事的作用，完善农商行治理结构。有必要指出，薪酬制度不仅关乎高管、普通职员的生活水平，其作为一种制度激励，更关乎农商行的生死存亡，因此，建立完善的绩效薪酬制度至关重要。
(二)加强农商行信用风险管理与控制
风险管理是农商行经营管理的核心内容之一。在诸多的风险中，主观性违约风险是农商行面临的较为棘手和迫切需要解决的风险，建立完整的风险控制体系，才能够最大限度地减少风险。
1.建立完备的内控制度和风险管理制度
健全内控制度，必须坚持“内控优先、制度先行、流程制约、全程管控、违规必究、严惩不贷”的原则，着力构建具有独立性、系统性、有效性和可操作性的内控管理体系。[28]合规管理制度是建立内控体系的基础，通过建立健全合规管理制度体系，保证信贷管业务按照既有流程程序化规范操作，杜绝地方“关系贷”和“人情贷”。与时俱进改革内控制度是要求，农商行虽立足农村但发展速度惊人，须不断进行业务开拓与创新。新业务必须与新的内控制度同时进行，才能保证新业务的有序开展。建立完善合规管理考核与问责机制是保障。必须坚持“合规至上、从严治行”的内控合规理念，对违规行为“零容忍”。将合规评价纳入绩效目标考核，与职工薪酬体系相配合，严惩违规行为，实行责任追究机制，保证工作人员规范操作和农商行的持续运营和进一步发展。完善的风险控制制度有必要对风险化解措施预先做好安排。农商行可在营销部门和风险控制部门建立防火墙制度，建立并完善贷款逾期和贷款损失准备金制度，避免出现因盲目追求收益率和贷款规模化而忽视信贷风险的情形。
2.加强信贷管理体系建设
农商行必须在合规和内控体系下，切实做好贷前授信、贷中审查和贷后检查等一系列工作。公司信贷人员应当严格按照贷款要求和条件对贷款者进行严格审查和审批，了解贷款者的信用情况；在贷款发放后应该跟踪贷款去向，如定期进行贷款项目审查、调查贷款资金使用情况等，以此监督贷款是否被用于正常的生产经营。通过对客户进行一系列风险预警分析，决定是否对客户进行再贷款或者贷款展期。通过建立全面的信贷管理体系，实现对农商行面临的实质性风险进行持续地度量与有效管理，确保农商行大幅降低信用风险，持有的资本能够有效覆盖其绵连的风险水平，扼杀系统性风险于摇篮之中，保证农商行持续稳健的经营发展。
(三)加强对存款人利益的保护
商业银行相较于一般行业在经营对象、内容、方式等方面表现出极大的特殊性。商业银行以金融资产和金融负债为经营对象，经营商品是货币和货币资本，经营的内容是资金融通，经营方式为信用。其通过高负债运营的方式所提供的金融产品能够有效管理和转移风险，对现代社会至关重要，与社会公关利益密切相关。[29]供给侧背景下实现农商行可持续发展离不开农商行自身的法人治理与规范经营，更离不开对存款人利益的高度重视与维护。一旦信任与信心缺失，杠杆随即崩塌，银行挤兑伴随银行破产而来，风险承受者正是金融服务缺位的存款人。加强对存款人利益的保护，最为根本的是化解和预防金融风险。
1.优化存款保险制度
针对存款保险制度所存在的问题，应当从两个方面针对性地进行完善。其一，促进风险经营行为防范措施多元化。农商行立足农村、县镇，促进“三农”发展，践行“普惠金融”的理念，是其区别于其他商业银行的重要标志。针对这一特性，笔者建议将农商行的“三农”服务质量纳入风险经营行为防范措施评价体系，形成对农商行普惠金融目标构建的正向激励与反向约束。如将评价结果作为其存款保险费率审核的重要参考，对风险成本计量到位、资本与拨备充足、“三农”金融服务良好的农商行，适当放宽农村信贷风险容忍度，在指标考核、拨备和核销等方面实施差别化监管，降低其服务成本。其二，为存款保险基金管理机构赋能授权。显性存款保险制度既可能带来银行追逐冒险行为的道德风险，也可能内生出监管部门的道德风险，即监管部门极易放松对银行的适度监管，甚至还会对其部分经营行为过度纵容。[30]对破产银行存款人债权的赔付是存款保险机构的主要职能，赋予其监管权有助于银行破产危机的防范和控制。可以考虑由存款保险机构对银行进行过程监管，强化存款保险制度的事前风险发现和防范的功能，从而促进金融监管预警机制的完善。[31]为防止农商银行“太多不能倒”的区域性系统性风险的发生，我们建议赋予存款保险基金管理机构单独调查权，以便其及时发现农商行运营风险，维护存款保险人合法权益。
2.健全中小银行流动性互助机制
农信机构应破除“托底”思想，提高自身经营管理水平，加强对行业风险的早期预警，夯实流动性互助长远发展的根基。[32]存款保险制度毕竟是一种“担保”制度，如何能够在关键时期获得流动性才是恢复市场信心、缓解农商行“阵痛”的根本方法。大部分农商行尤其是偏远地区的农商行背负着沉重的历史包袱，竞争力较弱，抗风险能力也较弱，建立行业互助机制能够帮助其抵抗短期压力，为化解风险赢得时间。结合现阶段我国农商行地域差异、经营管理等因素综合考虑，并无一种全国适用的流动性解决方案。相反，立足于服务“三农”这一政策性倾向与特点，可因地制宜，充分发挥市场化机制的作用。可考虑联合农商行、村镇银行等中小银行，以省为单位建立中小银行流动性互助机制。发挥社会中间层主体这一行业精神和特点，对中小银行流动性互助机制进行具体设计，深入思考在何种情形下应当启动机制、应当如何迅速启动机制、通过何种方式实施互助计划等细节问题，避免该机制徒有其名，无法落实。[33]

四、结语
“每个人，哪怕是乞丐，都应该有获得金融服务机会的权利。只有每个人拥有金融服务的机会，才能让每个人都有机会参与经济的发展。”[34]农村信用社系统金融机构在运用分散在当地的“局部知识”方面有着别的金融机构所未拥有的巨大优势，只有贴近这些农户，才能发现和利用这些“局部知识”。[35]农商行便是能够充分发现并利用这些“局部知识”，服务于“三农”的核心力量。但其信贷业务在整体上仍属于差序格局下的“熟人信贷模式”，业务呈现出更本土(区域分布)、更小(规模分布)、更集中(行业分布)的特点。近期一系列事件表明，在农信社向农商行改制过程中，存在诸多问题尚未解决，如法人治理结构虚化、信贷供给信用风险突出以及存款人利益保护不足等，为农商行的可持续发展埋下隐患。农商行已成为金融业一个新风口，“作为私人企业的银行具有公共目标”，管理比较与平衡各种风险或收益特征与使股东财富最大化目标之间的关系，这种平衡必须受到市场、社会、法律与监管的约束。[36]所谓“故善者因之，其次利道之，其次教诲之，其次整齐之，最下者与之争”。农商行法人治理的完善，有赖于顺应人性的自利，鼓励民间资本和其他各类资本的积极参与，建立多元化股权结构，取消对各股东的持股比例限制，构建适度集中型股权结构。此外，在信贷业务具体开展上，加强农商行信用风险管理和控制是防范信用风险甚至区域性风险的根本手段。最后，农商行的可持续发展应当突破过去过于尊崇股东利益至上的传统公司治理理论，在现行《存款保险条例》的基础之上，将支农服务质量作为存款保险费率缴纳的重要参考；建立健全中小银行行业流动性互助机制，加强对行业风险的早期预警与干预，为化解风险赢得时间。概言之，立足“三农”、服务“三农”、预防和化解信用风险与系统性风险，保护存款人的利益，才能够真正实现农商行的可持续发展。